¿Cuánto se paga de impuestos al vender una sociedad?
Depende de quién venda. Si vende una persona física, la ganancia tributa en el IRPF, en la base del ahorro, entre el 19 % y el 30 %. Si vende una sociedad holding con al menos el 5 % durante un año y la sociedad vendida no es patrimonial, el 95 % de la ganancia está exento y el coste ronda el 1,25 %.
Después de años levantando una empresa, llega una oferta de compra. Es una de las mejores noticias que puede recibir un empresario, y también el momento en el que más dinero se puede perder sin darse cuenta. La misma venta, por el mismo precio, puede costar cien mil euros en impuestos o menos de cinco mil, según quién figure como vendedor.
Te explicamos cómo tributa la venta de las participaciones de una sociedad limitada cuando vende una persona física y cuando vende otra sociedad, qué requisitos hay que cumplir para pagar menos, y por qué todo esto se decide años antes de que llegue el comprador.
Qué se vende cuando se vende una sociedad
Cuando hablamos de vender una empresa, lo más habitual en las pymes es vender las participaciones de la sociedad. El comprador pasa a ser el nuevo socio, y la sociedad sigue existiendo con sus activos, sus deudas, sus contratos y sus trabajadores.
La otra opción sería que la sociedad vendiera su negocio o sus activos y luego repartiera el dinero entre los socios. Fiscalmente es muy distinto, porque la ganancia tributa primero en la sociedad y después en el socio cuando reparte. En este artículo nos centramos en el caso más habitual, la venta de participaciones.
El punto de partida, la ganancia
En los dos casos, lo que tributa es la ganancia, es decir, la diferencia entre el precio de venta y lo que costaron las participaciones, sumando los gastos de la compra y de la venta.
Vamos a usar el mismo ejemplo de nuestro artículo sobre cómo se valora una sociedad. Una SL con 300.000 € de patrimonio neto se vende por 400.000 €. Su dueño la creó con 3.000 € de capital, así que la ganancia es de 397.000 €.
Si vende una persona física
Cuando el vendedor es una persona física, la ganancia tributa en su IRPF, en la base del ahorro, con esta escala en 2026.
| Tramo de ganancia | Tipo |
|---|---|
| Hasta 6.000 € | 19 % |
| De 6.000 a 50.000 € | 21 % |
| De 50.000 a 200.000 € | 23 % |
| De 200.000 a 300.000 € | 27 % |
| Más de 300.000 € | 30 % |
En el ejemplo, la ganancia de 397.000 € tributa unos 100.980 €. Al vendedor le quedan unos 299.000 € de los 400.000 € de la venta.
El precio mínimo que exige Hacienda
En las sociedades que no cotizan, el artículo 37.1.b de la Ley del IRPF fija un suelo. El valor de venta no puede ser inferior al mayor entre el patrimonio neto del último balance cerrado y la capitalización al 20 % de la media de los resultados de los tres últimos ejercicios. Si vendes por menos, Hacienda calculará tu ganancia como si hubieras vendido por ese mínimo, salvo que demuestres que el precio es el que habrían pactado dos partes independientes.
Esto es especialmente importante en las ventas entre familiares o entre socios, que son las que más revisa Hacienda.
Otras reglas que pueden ayudar
- Si el precio se cobra a plazos durante más de un año, la ganancia puede declararse a medida que se cobra, en lugar de toda en el año de la venta, lo que puede rebajar el tipo medio.
- Si las participaciones se compraron antes de 1995, puede aplicarse una reducción de la ganancia por los llamados coeficientes de abatimiento, con un límite de 400.000 € de valor de venta acumulado en todas las operaciones.
- Las pérdidas de otras inversiones del mismo año, o de los cuatro anteriores pendientes de compensar, pueden reducir la ganancia.
Si vende una sociedad holding
Cuando quien vende las participaciones es otra sociedad, la ganancia tributa en el Impuesto sobre Sociedades. Y aquí entra en juego el artículo 21, pensado para evitar que los beneficios de una empresa paguen impuestos dos veces.
Si se cumplen los requisitos, el 95 % de la ganancia está exento. El 5 % restante se considera gastos de gestión y tributa al tipo del Impuesto sobre Sociedades, normalmente el 25 %. El coste fiscal real ronda el 1,25 % de la ganancia.
En el ejemplo, la holding pagaría unos 4.963 € por la misma venta de 400.000 €.
| Quién vende | Impuestos | Le queda |
|---|---|---|
| Persona física | 100.980 € | 299.020 € |
| Holding con los requisitos | 4.963 € | 395.038 € |
| Diferencia | 96.018 € |
Puedes hacer el cálculo con tus propias cifras en nuestra calculadora del valor de una sociedad.
El dinero queda en la holding
Hay que entender bien qué significa esta ventaja. El dinero de la venta queda dentro de la holding, no en tu bolsillo. Puedes reinvertirlo desde ella en otro negocio, en inmuebles o en inversiones financieras sin haber pagado el IRPF. Si en algún momento lo sacas como dividendo, entonces tributará en tu IRPF. Pero tú decides cuándo y cuánto, y mientras tanto ese dinero trabaja para ti.
Los requisitos de la exención
La exención no es automática. Para que la venta por la holding salga casi exenta hay que cumplir tres condiciones.
- Una participación de al menos el 5 % en la sociedad que se vende, directa o indirecta.
- Un año de antigüedad. La holding tiene que haber tenido esa participación de forma ininterrumpida durante al menos un año antes de la venta.
- Que la sociedad vendida no sea patrimonial. Si se dedica sobre todo a tener bienes sin una actividad económica real, como inmuebles sin explotar o mucha tesorería ociosa, la exención se limita a la parte de la ganancia que corresponde a los beneficios no repartidos que generó mientras la holding era socia.
Si la sociedad vendida es extranjera, además tiene que haber tributado en su país con un tipo nominal de al menos el 10 %.
Por qué la holding hay que crearla antes
Esta es la clave de todo, y la razón por la que tantos empresarios llegan tarde.
- El año de antigüedad no se puede improvisar. Si creas la holding cuando ya tienes un comprador, tendrás que esperar un año para vender con ventaja, y muchos compradores no esperan.
- Hacienda revisa las holdings de última hora. Las participaciones se suelen pasar a la holding mediante un canje de valores con el régimen especial de reestructuraciones (el régimen FEAC), que permite hacerlo sin pagar impuestos en ese momento. Pero ese régimen exige un motivo económico válido, y si la holding se crea solo para ahorrar en una venta inminente, Hacienda puede negar la ventaja.
- Una holding con años de funcionamiento tiene sentido por sí misma. Si ya gestionaba las inversiones de la familia o reinvertía los dividendos de la empresa, nadie puede discutir su motivo.
Por eso decimos que la holding no es solo para millonarios, y que cuanto antes se crea, mejor. Lo explicamos con números en la holding no es solo para millonarios.
Errores frecuentes que vemos en el despacho
- Crear la holding con la venta ya firmada. Es el error más caro. No da tiempo a cumplir el año y además llama la atención de Hacienda.
- Vender a un familiar a precio simbólico. El mínimo del artículo 37.1.b se aplica igual, y el comprador puede tener que tributar además por la diferencia en el impuesto de donaciones.
- No revisar si la sociedad es patrimonial antes de vender. Una sociedad con mucha tesorería acumulada o con inmuebles sin actividad puede perder buena parte de la exención.
- Olvidar los gastos. Los honorarios de la operación, la notaría o la due diligence reducen la ganancia si se documentan bien.
- Pactar el precio sin pensar en la estructura. Un mismo precio puede dejar al vendedor con cien mil euros de diferencia según cómo se venda. Conviene diseñar la operación antes de firmar la carta de intenciones.
Nota de EconoMur: cuando un cliente nos cuenta que quiere vender su empresa "en unos años", es el mejor momento para hablar. Con tiempo, se puede crear la holding, ordenar la sociedad para que no sea patrimonial y documentar el motivo económico. Con la venta encima de la mesa, las opciones se reducen mucho. Si estás pensando en vender, aunque sea a medio plazo, cuéntanos tu caso o mira cómo funciona un holding.
Normativa y fuentes
- Ley 35/2006, del IRPF, con las ganancias patrimoniales (artículos 33 a 37) y la escala del ahorro (artículos 66 y 76).
- Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, con la exención por doble imposición (artículo 21) y el régimen especial de reestructuraciones (artículos 76 a 89).
- Ley 29/1987, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto se paga por vender las participaciones de una SL?
Si vende una persona física, la ganancia tributa en el IRPF entre el 19 % y el 30 %. Si vende una holding que cumple los requisitos, el 95 % de la ganancia está exento y el coste ronda el 1,25 %.
¿Qué requisitos tiene la exención del 95 %?
Que la holding tenga al menos el 5 % de la sociedad, que lo haya tenido durante al menos un año antes de la venta y que la sociedad vendida no sea patrimonial. Si es extranjera, además debe haber tributado con un tipo de al menos el 10 %.
¿Puedo pasar mis participaciones a una holding sin pagar impuestos?
Sí, mediante un canje de valores acogido al régimen especial de reestructuraciones, siempre que la holding obtenga la mayoría de los derechos de voto, haya un motivo económico válido y se comunique a Hacienda.
¿Y si vendo mis participaciones a mi hijo?
Se aplica igualmente el precio mínimo del artículo 37.1.b en tu IRPF. Si el precio es inferior al valor de mercado, la diferencia puede tratarse como una donación encubierta y tributar en el impuesto de donaciones de tu hijo. Conviene estudiar si interesa más una donación con la reducción por empresa familiar.
¿Cuándo se paga el impuesto de la venta?
Si vende una persona física, en la declaración de la Renta del año siguiente a la venta. Si vende una holding, en su Impuesto sobre Sociedades del ejercicio, aunque durante el año puede tener que hacer pagos fraccionados.
