¿Cómo se calcula el valor de una sociedad limitada?
No hay un único valor. El valor contable es el patrimonio neto del balance y el valor teórico es ese patrimonio dividido entre las participaciones. Para Hacienda, al vender cuenta además la capitalización al 20 % de la media de beneficios de tres años. Y para saber lo que pagaría un comprador se usan el valor sustancial y los múltiplos de beneficios. Cuál usar depende de para qué valores la sociedad.
Un socio quiere salir de la empresa. Unos padres quieren donar sus participaciones a sus hijos. Un inversor quiere entrar en el capital. O, sencillamente, el dueño se pregunta cuánto vale lo que ha construido. En todos esos casos aparece la misma pregunta, y casi siempre con una respuesta equivocada, porque una sociedad no tiene un único valor.
Tiene un valor según su contabilidad, otro que exige Hacienda cuando se vende, otro para los impuestos de donaciones y herencias, y otro, el que de verdad importa en una negociación, que es lo que alguien está dispuesto a pagar. Te explicamos cómo se calcula cada uno, con el mismo ejemplo de principio a fin, y cuál usar en cada situación.
El ejemplo que vamos a usar
Una SL de servicios con estos datos, sacados de sus cuentas anuales.
| Dato | Importe |
|---|---|
| Patrimonio neto del último balance | 300.000 € |
| Número de participaciones | 3.000 |
| Resultado del último ejercicio | 60.000 € |
| Resultado del penúltimo | 45.000 € |
| Resultado del antepenúltimo | 30.000 € |
| Local en balance por 100.000 €, que hoy vale | 160.000 € |
| EBITDA del último año | 90.000 € |
| Deuda financiera neta | 50.000 € |
1. Valor contable y valor teórico
El valor contable es el patrimonio neto del balance, es decir, el capital, las reservas y el resultado del ejercicio. Es lo que la sociedad "tiene" según su contabilidad, una vez restadas todas sus deudas. En el ejemplo son 300.000 €.
El valor teórico de cada participación es ese patrimonio neto dividido entre el número de participaciones. En el ejemplo, 300.000 € entre 3.000 participaciones dan 100 € por participación.
Es el punto de partida de cualquier valoración y el que usa el Impuesto sobre el Patrimonio, que valora las participaciones de sociedades que no cotizan por su valor teórico según el último balance aprobado (artículo 16). Pero tiene un límite claro, porque refleja los activos a su valor histórico. Si la sociedad compró un local hace quince años, en el balance aparece por lo que costó entonces, no por lo que vale hoy.
2. La capitalización de beneficios al 20 %
Este es el valor que más sorprende a los empresarios, y el que más importa cuando se venden participaciones. El artículo 37.1.b de la Ley del IRPF establece que, al vender participaciones de una sociedad que no cotiza, el valor de venta no puede ser inferior al mayor de dos cifras.
- El patrimonio neto del último balance cerrado antes de la venta.
- El resultado de capitalizar al 20 % la media de los resultados de los tres últimos ejercicios cerrados, que es lo mismo que multiplicar esa media por cinco.
En el ejemplo, la media de resultados es de 45.000 € (60.000 + 45.000 + 30.000, dividido entre tres), y capitalizada al 20 % da 225.000 €. Como el patrimonio neto es mayor, el mínimo fiscal para vender la sociedad entera es de 300.000 €.
La lógica de la norma es evitar ventas a precios artificialmente bajos entre familiares o personas vinculadas. Solo se puede declarar un precio inferior si se demuestra que es el que habrían pactado dos partes independientes.
Dos matices importantes, según el criterio unificado del Tribunal Económico-Administrativo Central de 2022.
- Si la sociedad no tiene tres ejercicios cerrados, la capitalización no se aplica y el mínimo es el patrimonio neto.
- Los ejercicios en los que la sociedad estuvo inactiva sí cuentan, con un resultado de cero.
3. El valor sustancial, con los activos a valor de mercado
El valor sustancial corrige el principal defecto del valor contable. Suma al patrimonio neto las plusvalías latentes, es decir, la diferencia entre lo que valen hoy los activos y lo que figura en el balance.
En el ejemplo, el local aparece por 100.000 € y hoy vale 160.000 €, así que hay 60.000 € de plusvalía. El valor sustancial sería de 360.000 €.
Es el método más útil en sociedades con muchos activos, como inmobiliarias, empresas industriales o sociedades con inversiones. En una valoración profesional se afina más, restando el impuesto que habría que pagar si esos activos se vendieran, revisando si hay activos que en realidad valen menos de lo que dice el balance o deudas que no aparecen, como contingencias fiscales o laborales.
4. El múltiplo de EBITDA, lo que pagaría un comprador
Cuando alguien compra una empresa, lo que compra sobre todo es su capacidad de generar beneficios. Por eso, en las operaciones reales entre pymes es muy habitual valorar la empresa como un múltiplo de su EBITDA, que es el resultado antes de intereses, impuestos, amortizaciones y depreciaciones.
El cálculo tiene dos pasos.
- Se multiplica el EBITDA por un número que depende del sector, del tamaño y del riesgo. En pymes españolas, lo habitual está entre 3 y 7 veces.
- A ese valor de la empresa se le resta la deuda financiera neta, que son los préstamos y pólizas menos la tesorería, porque el comprador asume esa deuda.
En el ejemplo, con un múltiplo de 5, el valor de la empresa sería de 450.000 € (90.000 × 5), y restando 50.000 € de deuda neta, el valor de las participaciones sería de 400.000 €.
El múltiplo es la parte más discutible. Una pyme muy dependiente de su dueño, con pocos clientes o en un sector maduro, se valora a múltiplos bajos. Una empresa con clientes recurrentes, buen equipo y crecimiento, a múltiplos altos.
Todos los valores, juntos
| Método | Valor de la sociedad |
|---|---|
| Valor contable (patrimonio neto) | 300.000 € |
| Valor teórico por participación | 100 € |
| Capitalización al 20 % | 225.000 € |
| Mínimo fiscal en una venta | 300.000 € |
| Valor sustancial | 360.000 € |
| Múltiplo de EBITDA (5 veces) | 400.000 € |
Puedes hacer este mismo cálculo con los datos de tu sociedad en nuestra calculadora del valor de una sociedad, que además compara cuánto pagarías al vender como persona física o a través de una holding.
Qué valor usar en cada caso
Esta es la parte práctica. Según para qué valores la sociedad, el valor que cuenta es distinto.
| Situación | Qué valor manda |
|---|---|
| Vender a un tercero | El que pactéis, normalmente cerca del sustancial o del múltiplo. Para tu IRPF, nunca menos del mínimo fiscal |
| Vender a un familiar o a otro socio | El mínimo fiscal como suelo, y el de mercado si es mayor, porque es una operación entre personas vinculadas |
| Donar o heredar participaciones | El valor de mercado, con posibles reducciones del 95 % si es empresa familiar |
| Impuesto sobre el Patrimonio | El valor teórico según el último balance aprobado, salvo que esté exenta como empresa familiar |
| Entrada de un nuevo socio | El de mercado, que fija la prima de emisión que paga el nuevo socio |
| Salida de un socio por separación | El valor razonable, que en caso de desacuerdo fija un experto independiente |
Dos ideas para no equivocarse.
- El mínimo fiscal no es el precio de tu empresa. Es solo el suelo por debajo del cual Hacienda no te deja declarar una venta. Tu empresa puede valer mucho más en el mercado.
- En las operaciones entre familiares o socios, Hacienda mira con lupa. Vender o donar por debajo del valor de mercado puede tener consecuencias en el IRPF de quien vende y en el impuesto de donaciones de quien recibe.
Errores frecuentes que vemos en el despacho
- Confundir valor teórico con valor real. Una sociedad con inmuebles comprados hace años puede valer el doble de su valor contable.
- Vender participaciones a un familiar al valor nominal. Si el patrimonio neto es mayor, Hacienda tributará la venta por el patrimonio neto, aunque no se haya cobrado.
- Olvidar las deudas ocultas. Una inspección pendiente, una indemnización laboral o una garantía pueden rebajar mucho el valor real.
- No revisar el balance antes de valorar. Un balance con errores o con activos que ya no valen nada distorsiona todas las cifras.
- No pensar en la estructura antes de vender. Vender como persona física o a través de una holding puede suponer decenas de miles de euros de diferencia en impuestos. Lo explicamos en cómo tributa la venta de una sociedad.
Nota de EconoMur: una calculadora da una primera idea, pero cuando hay una operación real conviene una valoración profesional, que revise el balance, ajuste los activos a su valor de mercado y justifique el método. En una negociación o ante Hacienda, una valoración bien documentada vale mucho más que una cifra redonda. Si vas a vender, donar o dar entrada a un socio, cuéntanos tu caso.
Normativa y fuentes
- Ley 35/2006, del IRPF, con la regla de valoración de participaciones no cotizadas (artículo 37.1.b).
- Ley 19/1991, del Impuesto sobre el Patrimonio, con la valoración por el valor teórico (artículo 16).
- Ley 29/1987, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, con la reducción por empresa familiar (artículo 20).
- Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital, con la valoración en la separación de socios (artículo 353).
- Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, con las operaciones vinculadas a valor de mercado (artículo 18).
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre el valor nominal y el valor teórico?
El valor nominal es el que figura en los estatutos, normalmente lo que se aportó por cada participación al crear la sociedad. El valor teórico es el patrimonio neto actual dividido entre las participaciones, y crece con los beneficios que se van acumulando en reservas.
¿Puedo vender mis participaciones por debajo del valor teórico?
Puedes pactarlo, pero en tu IRPF Hacienda tomará como precio el mayor entre el patrimonio neto y la capitalización al 20 %, salvo que demuestres que el precio es el que habrían pactado partes independientes.
¿Cuánto vale mi empresa si da pérdidas?
Si la media de resultados es negativa, la capitalización no aporta nada y el mínimo fiscal es el patrimonio neto. Para un comprador, lo que contará será sobre todo el valor de los activos y las perspectivas de volver a beneficios.
¿Qué múltiplo de EBITDA se aplica a una pyme?
En pymes españolas suele estar entre 3 y 7 veces el EBITDA, según el sector, el tamaño, la dependencia del dueño y la recurrencia de los clientes. Es una referencia, y en cada operación se negocia.
¿Hace falta un experto para valorar una sociedad?
No siempre es obligatorio, pero sí muy recomendable cuando hay una operación real, como una venta, una donación o la entrada o salida de un socio. En la separación de un socio, si no hay acuerdo, la ley exige un experto independiente.
